監督管理辦法的通知

魯政辦字〔2019〕16号

各市人民政府，省政府各部門、各直屬機構，各大企業：

　　《山東省省屬企業投資監督管理辦法》已經省政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。

（此件公開發布）

山東省省屬企業投資監督管理辦法

第一章　總則

　　第一條　為依法履行出資人職責，建立完善以管資本為主的國有資産監管體制，推動省屬企業規範投資管理，優化國有資本布局結構，防範投資風險，更好落實國有資産保值增值的責任，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資産法》《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》和《國務院關于改革和完善國有資産管理體制的若幹意見》（國發〔2015〕63号）等法律法規和文件，結合實際，制定本辦法。

　　第二條　本辦法适用于山東省人民政府國有資産監督管理委員會（以下簡稱省國資委）根據省政府授權依法履行出資人職責的省屬企業（以下簡稱企業）。本辦法所稱投資是指企業在境内從事的固定資産投資和長期股權投資。本辦法所稱主業是指經省國資委确認并公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

　　第三條　企業是投資的決策主體、執行主體和責任主體，職責主要包括：

　　（一）依據功能定位和發展戰略規劃，合理确定投資方向、策略和标準；

　　（二）健全投資管理制度，制定本企業投資負面清單，完善投資科學決策機制；

　　（三）制定和執行年度投資計劃；

　　（四）強化投資項目盡職調查、可行性研究、審查論證等前期工作，審慎決策投資項目，特别監管類項目履行決策程序後報省國資委審核；

　　（五）組織實施投資項目，開展項目後評價；

　　（六）按規定報告投資管理制度、投資計劃及執行、投資項目後評價等情況，配合監督檢查。

　　第四條　省國資委按照以管資本為主的原則，以引導投資方向、規範決策程序、提高資本回報、維護資本安全為重點，對企業投資活動進行監督管理，履行出資人職責，主要包括：

　　（一）研究和引導省屬國有資本投資方向，對企業主業進行确認，支持企業依據發展戰略規劃、圍繞主業進行投資；

　　（二）指導和監督企業建立健全投資管理制度；

　　（三）督促企業依據戰略規劃編制執行年度投資計劃并與财務預算進行銜接；

　　（四）制定省屬企業投資項目負面清單，對企業投資項目進行分類監管；

　　（五）建立企業投資事項報告制度和投資監管信息系統，對企業投資信息進行監測分析；

　　（六）監督檢查企業投資管理制度執行情況，包括投資決策、實施、後評價等。

　　第五條　企業投資應當遵循下列原則：

　　（一）貫徹落實新發展理念，堅持質量第一、效益優先，聚焦關鍵核心技術和發展模式創新，增強企業核心競争力，實現高質量發展;

　　（二）遵守有關法律法規和企業章程，符合國家和省産業政策、發展規劃，以及國有資本布局結構調整導向，體現出資人意願；

　　（三）符合企業功能定位、發展戰略規劃及投資管理制度，堅持聚焦主業，嚴控非主業、産能嚴重過剩行業、高風險業務和低端低效産業投資；

　　（四）投資規模與企業資産規模、資産負債水平和籌融資能力相适應，與企業管理能力、人力資源等相匹配。

第二章　投資監管體系建設

　　第六條　企業應當建立健全投資管理基本制度、各類專項制度、實施細則及流程等投資管理制度體系，主要包括：

　　（一）投資應遵循的基本原則；

　　（二）投資管理流程、管理部門及相關職責；

　　（三）投資決策程序、決策機構及其職責；

　　（四）投資項目負面清單；

　　（五）投資項目跟蹤、中止、終止或退出制度；

　　（六）投資風險管控制度；

　　（七）投資信息化管理、投資事項報告制度；

　　（八）投資項目後評價、責任追究和獎懲制度；

　　（九）對所屬企業投資的授權與監管制度。

　　企業投資管理制度應經董事會審議通過後報省國資委備案，并通過制度執行情況評估、再修訂等對制度持續改進和完善。

　　第七條　企業應當加強對所屬企業投資行為的監管，合理劃分不同産權級次企業的投資職責和權限，制定分級分類投資管理規則。對所屬企業的投資事項，通過派出的産權代表（股東代表、董事等）依法依規發表意見，行使表決權。

　　第八條　省國資委建立投資監管信息系統，對企業年度投資計劃、季度及年度投資完成情況、重大投資項目實施及後評價情況等投資信息，進行監測、分析和管理。企業須建立完善本企業投資管理信息系統，對企業年度投資計劃及執行、投資項目實施及調整、項目運營及後評價等情況，進行全面全程動态監控和管理。

　　第九條　省國資委根據有關規定和監管要求，完善企業主業管理方式，對企業主業進行确認，經确認的主業作為企業編制年度投資計劃、開展項目投資和省國資委對企業投資監管的重要依據。

　　第十條　省國資委建立發布省屬企業投資項目負面清單，設定禁止類、特别監管類投資項目，實行分類監管。對于禁止類的投資項目，企業一律不得投資；對于特别監管類的投資項目，企業應報省國資委履行相關程序。省屬企業投資項目負面清單的内容保持相對穩定，并适時動态調整。

第三章　投資事前管理

　　第十一條　企業應當依據發展戰略規劃，編制年度投資計劃。年度投資計劃應遵循投資原則，與财務預算相銜接，非主業投資占年度投資計劃總額比重原則上不超過10%。列入計劃的投資項目應完成必要的前期工作，具備年内實施條件。

　　第十二條　企業年度投資計劃經董事會（或相應決策機構，下同）審議通過後，于每年2月底前報告省國資委，并附報投資計劃可行性分析報告、董事會決議及會議記錄、财務總監審核意見等材料。年度投資計劃主要包括：

　　（一）年度投資的總體目标，包括年度投資實施對企業産業升級、結構優化、發展質量與效益提升等的預期貢獻；

　　（二）投資規模與資金來源，包括計劃投資總額、資金來源及構成、實施投資對資産負債率的影響等；

　　（三）投資方向與結構，包括各類投資規模與比重、投資地域、投資方式等；

　　（四）計劃主要投資項目，包括投資主體企業、計劃投資額、資金來源、進度安排等。

　　第十三條　省國資委依據省屬企業主業、投資項目負面清單、企業發展戰略規劃，對企業年度投資計劃編制進行監督指導，重點關注決策程序、投資方向、投資規模、資金來源等方面。必要時，在收到年度投資計劃報告20個工作日内，向企業反饋提示意見。企業應根據反饋意見對年度投資計劃做出修改。

　　第十四條　企業應當嚴格執行年度投資計劃，因生産經營環境發生重大變化等，計劃投資項目變更的（包括停止或暫緩實施、追加投資、新增項目等），應當分析變更影響、按規定履行相應程序。

　　第十五條　企業投資項目決策前，應當從政策、市場、技術、效益、環境、安全、社會穩定等方面，做好全面充分的盡職調查、可行性研究、風險評估等前期工作。企業應強化對投資項目可行性研究報告的審查論證，建立項目專家庫，組織專家審查論證，出具論證意見，作為投資決策的重要依據。

　　第十六條　企業投資決策機構應當按照公司章程和企業投資管理制度規定，對投資項目進行審議，審慎決策。各級投資決策機構對決策結果承擔責任,同時負責審核項目立項、盡職調查、可行性研究、風險評估、審查論證等關鍵環節相關材料，所有參與決策人員應充分發表意見，并在決議、會議記錄等決策文件上簽字，連同項目材料一并歸檔保存,确保有案可查。

　　第十七條　列入省屬企業投資項目負面清單的特别監管類項目，企業應當在履行完内部決策程序、投資實施前，向省國資委報送下列材料：

　　（一）書面申報文件；

　　（二）董事會決議、議案及會議記錄等決策文件；

　　（三）投資決策相關依據材料，固定資産投資項目材料一般包括可行性研究報告、專家論證意見、風險評估報告及防範化解預案、财務總監審核意見書、投資資金來源說明等，長期股權投資項目材料除上述外還應包括盡職調查報告、法律意見書、有關投資協議、合同、章程（草案）、投資合作方有關情況說明及證明材料等；

　　（四）項目投資、融資、管理、退出（股權投資項目）各環節相關責任人；

　　（五）（被）投資企業最近一期經審計的财務報告；

　　（六）其他必要材料。

　　企業應當對所申報材料内容的真實性、完整性負責，投資可行性研究、盡職調查、風險評估報告及防範化解預案、法律意見書等應由相關責任人簽字，并承擔相應責任。嚴禁将投資項目分拆規避監管。

　　第十八條　省國資委依據相關法律、法規和國有資産監管規定，從投資項目實施的必要性、對企業經營發展的影響程度、企業投資風險承受能力等方面，對特别監管類項目履行出資人審核程序。對有異議的項目，在企業報送材料齊全後7個工作日内，向企業反饋書面意見（如需提交省國資委主任辦公會議審議的，在審議後3個工作日内反饋），必要時在10個工作日内組織專家論證。對于特别監管類的特别重大投資項目，省國資委研究提出意見後，報省政府省屬國有資本布局結構調整投資決策委員會審議。

第四章　投資事中、事後管理

　　第十九條　企業應嚴格規範投資項目實施程序，涉及需财務審計、資産評估事項的，按有關規定履行相應程序。經核準或備案的資産評估結果，作為企業簽訂投資協議、出資或收購定價的參考依據，不得先定價後評估。

　　第二十條　企業應當加強項目管理，全面掌握投資項目進展情況，做好跟蹤管理和信息統計分析工作，關注項目是否按期推進、投資是否超預算、是否按期達産達效等，對出現的問題及時妥善處置。企業應在每季度結束後10日内向省國資委報送投資計劃執行情況，并于每年2月底前報送年度總結報告。企業年報審計應将投資情況作為重點内容進行披露或出具專項報告。

　　第二十一條　投資項目決策後，出現以下情形之一的，應當按照規定重新履行決策程序：

　　（一）初步設計概算超過可研估算20%（含）以上或投資額超過原概算20%（含）以上；

　　（二）資金來源及構成需進行重大調整，緻使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展；

　　（三）投資對象股權結構發生重大變化，導緻企業控制權轉移；

　　（四）投資項目合作方嚴重違約，損害企業利益；

　　（五）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，造成投資目的無法實現。

　　特别監管類項目再決策的，企業應在決策後10個工作日内将有關情況報告省國資委。

　　第二十二條　企業應當每年選擇部分已完成的重大投資項目開展後評價，形成後評價報告，總結經驗、揭示風險、制定對策，改進投資管理，并提出獎懲處理意見等。企業應對全部特别監管類項目開展後評價，并将後評價報告及時報送省國資委。

　　省國資委指導和監督企業開展投資項目後評價，必要時對部分重大投資項目直接組織後評價，并向企業通報後評價情況，對項目開展的有益經驗進行推廣。

　　第二十三條　企業應當開展重大投資項目專項審計，對項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面進行重點審計，并針對發現的問題，制定落實相應整改措施。

　　第二十四條　省國資委建立健全企業投資監督檢查機制，發揮戰略規劃、财務監督、産權管理、考核分配、幹部管理等相關監管職能合力，強化對企業投資活動過程監管，并根據工作需要對企業投資情況進行随機檢查，必要時對存在的問題下達整改意見書。監督檢查的主要内容：

　　（一）企業投資管理制度是否健全，制度修訂更新情況；

　　（二）年度投資計劃是否按規範要求編制、決策和執行；

　　（三）投資項目是否按規定履行決策、審批程序，是否落實項目責任制，項目進度、資金籌集與使用、建設運營質量與效益等是否符合預期；

　　（四）投資相關合同、協議、章程的簽訂及執行情況，是否存在損害國有股東權益的情形；

　　（五）投資項目專項審計、後評價及結果運用情況等。

第五章　投資風險管理

　　第二十五條　企業應當建立投資全過程風險管理體系，強化投資事前風險評估和風險防控方案制定，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，合理安排股權投資項目的退出時點與方式。對預估風險較大的投資項目，應由具備相應評估能力和條件的專業機構出具風險評估報告。

　　第二十六條　鼓勵企業商業性投資項目積極引入各類投資機構參與，對具備條件的新上投資項目采取項目團隊跟投、風險抵押金等方式，實現項目收益共享、風險共擔。對合資合作及并購項目，企業應設置有效的權益保護措施，強化對投資相關合同、協議及标的公司章程等法律文本的審查，維護國有股東權益，不得違反合同約定提前支付并購價款，不得為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價并購等手段向關聯方輸送利益。

　　第二十七條　省國資委指導督促企業加強投資風險管理，必要時組織專業機構或相關專家對企業投資風險管理體系進行評價，及時将評價結果反饋企業。企業應按照評價結果對存在的問題及時整改，完善投資風險管理體系，提高抗風險能力。

　　第二十八條　企業應嚴格控制除套期保值以外的金融衍生品、證券市場投機交易等高風險投資。

第六章　責任追究

　　第二十九條　企業是維護國有資本安全、實現國有資産保值增值、防止投資損失的責任主體，應當建立健全内部投資管理責任追究制度，建立與流程匹配、可追溯的投資管理責任鍊，明确各環節責任主體及相應責任，完善投資管理工作考核評估和獎懲機制。對投資過程中的違規違紀行為，按照有關規定實施責任追究。

　　第三十條　企業違反本辦法規定，未履行或未正确履行投資管理職責，造成國有資産損失或嚴重不良後果的，按照《山東省人民政府辦公廳關于建立省屬國有企業違規經營投資責任追究制度有關事項的通知》（魯政辦發〔2018〕16号）等規定，由有關部門對企業相關人員進行責任追究；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理。

第七章　附則

　　第三十一條　涉及上市公司的投資，國家有關法律法規另有規定的，從其規定。持有金融許可證的企業依照國家有關法律法規，開展證券投資、私募股權投資等經營業務，按照有關規定執行。涉及企業及其子企業的增資行為，應按照《企業國有資産交易監督管理辦法》（國務院國資委 财政部令第32号）等規定履行相關程序。

　　第三十二條　企業應當按照有關規定，将投資事項有關記錄資料獨立建檔，作為企業的重要檔案資産，嚴格規範投資事項檔案管理。

　　第三十三條　企業應當參照本辦法，結合實際制定或修訂本企業投資管理制度，并指導督促所屬企業建立健全相應制度。

　　第三十四條　省政府授權其他部門、機構履行出資人職責的省屬企業，其投資監管工作由有關部門、機構依照本辦法組織實施。省屬金融、文化類企業投資監督管理，中央和省另有規定的從其規定。

　　第三十五條　本辦法自2019年3月1日起施行,有效期至2024年2月29日。此前的相關規定與本辦法不一緻的，以本辦法為準。

　　抄送：省委各部門，省人大常委會辦公廳，省政協辦公廳，省監委，省法院，省檢察院。各民主黨派省委，省工商聯。

山東省人民政府辦公廳2019年1月20日印發